從火鍋店到借殼上市，一文看懂并購(gòu)知識(shí)

發(fā)布時(shí)間：2020-03-21 20:24:02 瀏覽：323次收藏：21次評(píng)論：3條

作者：何思洋成都農(nóng)商銀行

我們常常在新聞中看到關(guān)于并購(gòu)相關(guān)的信息，但太多的專業(yè)術(shù)語常常看得一頭霧水。這里我們可以通過一個(gè)很通俗易懂的小故事，來向大家講解與并購(gòu)相關(guān)的知識(shí)。

李阿姨出門經(jīng)商，憑借著勤勞苦干的精神，一門炒制火鍋底料的祖?zhèn)髅胤?，以及多年積攢下來的50萬元現(xiàn)金，開張了“王氏火鍋店”。此時(shí)這個(gè)小公司的注冊(cè)資本為50萬元。

開張之后生意異?；鸨?，每天都大排長(zhǎng)龍，李阿姨忙前忙后一刻不得閑！月底一算賬，竟然每個(gè)月的流水有10萬元！除去房租、水電、原材料、人工等成本，每個(gè)月凈利潤(rùn)可達(dá)3萬元！如此看來，火鍋店兩年左右的時(shí)間就可以回本啦，李阿姨每天數(shù)錢數(shù)得樂呵呵！

親戚張大爺看著眼紅啦，找到李阿姨說想入點(diǎn)股，但張大爺老了只能出資不干活，張大爺愿意出50萬。這就是并購(gòu)中最為常見的現(xiàn)金增資入股。

那么此時(shí)的股權(quán)應(yīng)該如何分配呢？目前公司的注冊(cè)資本50萬，股東為李阿姨100%持股，那張大爺來了之后是否就成為雙方各占50%？顯然不可能。因?yàn)槔畎⒁套鳛閯?chuàng)始人，獨(dú)自撐過了創(chuàng)業(yè)最艱難的日子，并且承擔(dān)了最初始的風(fēng)險(xiǎn)，而且后來的股東僅作為財(cái)務(wù)投資者，不參與經(jīng)營(yíng)，顯然后入股的股東占比肯定較低。

因此兩人商議決定，入股后的李阿姨占股八成，張大爺占股兩成。張大爺出資中12.5萬計(jì)入注冊(cè)資本，剩余37.5萬雖計(jì)入公司凈資產(chǎn)，但不計(jì)入注冊(cè)資本，會(huì)計(jì)語言叫做資本公積。也就是說，公司雖然此時(shí)凈資產(chǎn)有100萬元，但體現(xiàn)股東持股比例的注冊(cè)資本為62.5萬元，其中李阿姨出資5

0萬占比80%，張大爺出資12.5萬占比20%。

張大爺算了一筆賬，火鍋店一年的凈利潤(rùn)達(dá)到了36萬元，自己按20%分紅可以分7.2萬元。于是，自己這筆50萬的投資的年化收益率達(dá)到14.4%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了自己平時(shí)買銀行理財(cái)?shù)氖找?；而且公司還在發(fā)展，今后的利潤(rùn)可能越來越大，這生意可以做！

李阿姨拿著新投入的錢，又開了兩家店。此時(shí)公司每年的凈利潤(rùn)已達(dá)到50萬元。李阿姨覺得事業(yè)越做越大，需要更規(guī)范的經(jīng)營(yíng)，于是將“李氏火鍋店”改制成為李氏餐飲服務(wù)股份有限公司，注冊(cè)資金62.5萬元，總股本分為625股，每股股價(jià)1000元，其中李阿姨持股500股，張大爺持股125股。

這個(gè)時(shí)候，李阿姨看好的一處樓盤就要開盤了，最近房?jī)r(jià)蹭蹭往上漲，李阿姨手里的現(xiàn)金不夠用了。怎么辦？李阿姨于是想到將自己手里的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，這時(shí)候，趙老板正好有接盤的意向，這就是并購(gòu)中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。我們?cè)诠墒兄匈I賣股票就屬于這類交易。

這筆交易中，李阿姨將持有的股份以每股5000元的價(jià)格向趙老板轉(zhuǎn)讓125份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款62.5萬元。交易后，公司注冊(cè)資本不變，李阿姨持股375股占股60%，張大爺持股125股占股20%，趙老板持股125股，占股20%。

趙老板算了一筆賬，公司的每年凈利潤(rùn)為50萬元，則每股凈收益（EPS）為50萬元/625股=800元/股。則此時(shí)如果按照5000元/股的價(jià)格購(gòu)買股份的話，則市盈率（P/E ratio）為6.25倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于大多數(shù)上市公司股票的市盈率，說明這個(gè)價(jià)格還不錯(cuò)！而李阿姨也拿著這筆錢買到了房，皆大歡喜！

在這里需要普及一個(gè)概念：市盈率。市盈率簡(jiǎn)單來講，就是股票價(jià)格與每股收益的比率，這個(gè)比率越高，可以側(cè)面反映股價(jià)中的泡沫成分越大，同時(shí)也代表投資者對(duì)于公司未來預(yù)期越高。這個(gè)比率，也可以理解為，所投入的資金多少年可以收回投資，在上述的例子中市盈率為6.25倍，即趙老板6.25年之后投資可以回本。

故事接著說，公司發(fā)展終于遇到了瓶頸，問題在于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手開始模仿李阿姨的配料了！李阿姨意識(shí)到，想要打敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，則必須從關(guān)鍵原材料豆瓣醬上入手，只有控制了豆瓣醬的供給，自己才能立于不敗之地。而如何能讓供給豆瓣醬的廠商只獨(dú)家為自己供貨呢？只有一個(gè)辦法，就是收購(gòu)！

王氏豆瓣醬海內(nèi)外馳名，想要收購(gòu)可價(jià)格不菲。通過初步與王氏豆瓣醬老板王總接洽，對(duì)方提出至少要300萬的資金！上哪去找這么多錢??？李阿姨靈機(jī)一動(dòng)，自己公司雖然現(xiàn)金不多，但公司本身可是很值錢的啊，可以在這上面打主意！于是，李阿姨提出：李氏餐飲通過發(fā)行股份的方式，即增發(fā)300股，作價(jià)300萬，認(rèn)購(gòu)?fù)跏隙拱赆u100%的股權(quán)，這就是資本市場(chǎng)上常見的發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)，也稱作換股。

在這個(gè)交易中，李氏餐飲增發(fā)300股，總股本擴(kuò)大到了925股，擴(kuò)股后的持股比例為：李阿姨375股占比40.54%，張大爺125股占比13.5%，趙老板125股占比13.5%，王總300股占比32.43%。交易完成后，王總將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李氏餐飲，王氏豆瓣醬成為了李氏餐飲的全資子公司，實(shí)現(xiàn)了收購(gòu)。

從王總的角度來看，自己雖然沒有拿到300萬現(xiàn)金，但是成為了李氏餐飲的股東，長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，以后公司的成長(zhǎng)和每年的分紅給自己帶來的收益更高，并且自己仍然可以以股東的身份參與經(jīng)營(yíng)自己創(chuàng)辦的品牌，王總因此愿意接受此方案！

從李氏餐飲的角度來看，通過收購(gòu)?fù)跏隙拱赆u控制了供貨打擊了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，并且沒有使用任何現(xiàn)金！不僅如此，將王總拉入伙的好處還有一個(gè)，就是讓原始創(chuàng)辦者今后有動(dòng)力持續(xù)經(jīng)營(yíng)好王氏豆瓣醬，這是現(xiàn)金收購(gòu)所不具備的優(yōu)勢(shì)！因此，這是一個(gè)雙贏的交易模式！

值得一提的是，資本市場(chǎng)上常用的借殼上市，跟上述的換股其實(shí)是一個(gè)套路，只是被收購(gòu)的一方實(shí)際控制了收購(gòu)的一方。例如，A公司是一家上市企業(yè)，但常年虧損實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況不好，與李氏餐飲達(dá)成了借殼上市的約定。于是A

公司發(fā)行股份收購(gòu)李氏餐飲，李氏餐飲的一眾股東于是變成了A公司的股東，而且由于李氏餐飲的資產(chǎn)總量高于A公司，所以并購(gòu)后，李氏餐飲的股東持股比例會(huì)大于原股東，取得了實(shí)際控制權(quán)。表面上看，是A公司收購(gòu)了李氏餐飲，李氏餐飲成為了A公司的子公司，實(shí)際上，李氏餐飲的原股東通過控制A公司的方式實(shí)現(xiàn)了對(duì)上市公司以及原公司的控制。

這些就是常見的并購(gòu)交易模式，你明白了嗎？

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